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上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发布日期:2021-11-08 23:39   来源:未知   阅读:

  澳门六合现场直播原标题:上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》向不特定对象发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的有关规定,经过阿拉丁董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,740.00万元(含本数),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过38,740.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次募投项目投资总额为40,138.03万元,其中拟以募集资金投入38,740.00万元,拟以自有资金投入1,398.03万元。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“大华审字[2020]004016号”(包含2018年度和2019年度报告)、“大华审字[2021]004869号”(2020年度报告)标准无保留意见的审计报告。公司于2021年10月28日公告了2021年第三季度报告。

  本节中关于公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据均摘引自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告;2021年1-9月的财务数据摘引自公司公布的2021年第三季度报告,未经审计。